记者 萧峰

2024年3月28日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称：ST鹏博士；证券代码：600804）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）。

衡财保·炜衡金融315团队的邓律师（tz315-wh）表示，初步判断在2013年4月12日至2023年7月17日（含当日）之前买入，并在2023年7月18日之后卖出或仍持有该股票的受损投资者，可以提出索赔（最终索赔条件须以法院认定为准）。

经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

一、ST 鹏博士未按规定披露关联交易

深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）、深圳市敏捷信息技术有限公司（以下简称深圳敏捷）为 ST 鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）实际控制企业，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项的规定，深圳一声达、深圳敏捷为 ST 鹏博士的关联方。

2020 年 3 月，ST 鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称上海道丰）与深圳一声达签订了《股权转让协议》合同金额 3.48 亿元，分别约占 ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 4.99%、35.58%。2020 年 6 月，ST鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，合同金额约 19.63亿元，分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 240.56%、200.72%。

根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）第 10.2.4 条的规定，ST鹏博士应当及时披露上述关联交易，ST 鹏博士未按规定及时披露；ST 鹏博士应当在相关定期报告中披露上述关联交易，ST 鹏博士未在 2020 年年报中披露上述关联交易，导致 2020 年年报存在重大遗漏。鹏博实业实际控制人、ST 鹏博士董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，在 ST 鹏博士 2020 年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，时任董秘、副总经理陈曦知悉深圳一声达为 ST 鹏博士关联方，在 2020 年年报上签字，是其他直接责任人员。

二、ST 鹏博士未按规定披露重大合同

2022 年 4 月 11 日，ST 鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司（以下简称大数据公司）与王巧波、王超签订《股权转让协议》（以下简称 4 月 11 日《股权转让协议》），收购北京百凌科技有限责任公司，该公司 100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为 6835.84 平方米的不动产。收购定价 2 元人民币并承担北京百凌科技有限责任公司债务共 800,637,374.42 元，ST 鹏博士当月支付相关款项 8 亿元。合同交易金额分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。

2022 年 4 月 15 日，大数据公司与张勇签订《股权转让协议》（以下简称 4月 15 日《股权转让协议》），通过收购沈阳彼商科技有限公司，间接持有龙井达沃斯实业有限公司 99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约 7 万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于 4 亿元。双方约定承债收购，股权转让定价 1 元人民币，大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约 4 亿元，ST 鹏博士当月支付相关款项约 3.48 亿元。合同交易金额分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 35.58%、38%。根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告内容与格式》（证监会公告【2021】15 号）第五十五条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）6.1.3（三）的规定，ST 鹏博士应当及时披露 2 份重大合同，ST 鹏博士未按规定及时披露；ST 鹏博士应当在相关定期报告中披露 2 份重大合同，ST 鹏博士未在 2022 年年报中披露 2 份重大合同，导致 2022 年年报存在重大遗漏。

ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单，在ST鹏博士2022年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任总经理吕卫团审批相应付款申请单，时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦参与了 4 月 11 日《股权转让协议》的总经理办公会审议，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参与了 4 月 15 日《股权转让协议》的总经理办公会审议，上述人员均在 ST 鹏博士 2022 年年报上签字，是其他直接责任人员。

三、ST 鹏博士 2012 年-2022 年年报存在虚假记载

2010 年 11 月 24 日，深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明泰)成立，注册资本 1,100,000,000.00 元，上海道丰认缴出资额为 399,600,000.00元，2010 年 12 月、2011 年 9 月上海道丰先后缴纳出资款 350,000,000.00 元、49,960,000.00 元截至 2012 年 8 月 23 日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司（以下简称深圳瑞达升）等多家公司，这些公司的实际控制人分别为杨学平、武强、朱保国（以下简称杨学平等 3 人）。2012 年 8 月 23日，杨学平等 3 人签署《会议纪要》，对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的 5 亿元债权资产，其中杨学平分给上海道丰的债权资产共 3 笔合计 362,000,000.00 元。据此截至 2012年末，上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有 362,000,000.00 元，而当年末该项投资的账面价值为 404,456,137.95 元，当期已发生减值损失42,456,137.95 元。上海道丰未及时确认减值损失，导致 SI 鹏博士 2012 年虚增利润 42,456,137.95 元，占当年利润总额比例为 17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致 ST 鹏博士 2012 年-2015 年年报均虚增资产。

2016 年末，上海道丰所有的 3 笔债权资产中，有 2 笔已确定无法收回，上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值 162,000,000.00 元，但上海道丰未能及时予以确认，导致 ST 鹏博士 2016 年年报虚增资产 162,000,000.00 元、虚增利润 162,000,000.00 元，占当年利润总额比例为 17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致 ST 鹏博士 2016 年-2019 年年报均虚增资产。

2020 年 3 月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152,000,000.00 元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》，以 348,000,000.00 元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰 31.817%股权，价格显失公允，ST 鹏博士单方面受益196,000,000.00 元，其经济实质具有资本投入性质，应计入所有者权益（资本公积）。上海道丰未将这 196,000,000.00 元计入 2020 年的资本公积，导致 ST 鹏博士 2020-2022 年每年年报均减净资产 196,000,000.00 元，占 2020 年末、2021 年末、2022 年末净资产的比例分别为 21.77%、14.27%、18.51%。

应收深圳一声达的虚高股权转让款，ST 鹏博士在 2020 年当年就开始计提减值准备，2021 年全额计提减值准备。ST 鹏博士在两个月内对该笔应收作出完全相反的减值准备披露。2021 年 12 月 10 日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2021 年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022 年 1 月 29 日披露的《关于计提减值准备的公告》称，“截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款 7580 万元，尚有 2.722 亿元未支付。……2021 年年末，公司了解到交易对方的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。

2017 年-2018 年，公司发行“17 鹏博债”、“18 鹏博债”。其中“17 鹏博债”涉及2014 年、2015 年、2016 年、2017 年一季度财务报表，2022 年 6 月已如期兑付。“18 鹏博债”涉及 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年三季度财务报表，已展期至2024 年。上述公司债发行及持续信息披露使用了 2014 年至 2022 年年报。

上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

ST 鹏博士董事长、实际控制人杨学平未将上述深圳利明泰有关情况告知 ST鹏博士，在 2012 年-2022 年年报上签字，是直接负责的主管人员。崔航、吕卫团、王鹏、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在 2021 年年报审议中未对引发关注的事项给予合理关注，在 2021 年年报上签字，是其他直接责任人员。

目前，ST鹏博士的索赔正在征集中，受损股民可联系衡财保·炜衡金融315团队（tz315-wh），咨询是否符合索赔条件及流程。